金洲慈航:2016年獨立董事年度述職報告(紀長欽)

時間:2017-05-02 08:52:17 來源:自選股資訊
金洲慈航:2016年獨立董事年度述職報告(紀長欽)2016年獨立董事年度述職報告金洲慈航集團股份有限公司2016年獨立董事年度述職報告作為金洲慈航集團股份有限公司獨立董事,在2016年度,本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責,積極出席相關會議,認真審議董事會各項議案,對公司相關事項發表獨立意見。現將2016年度履行職責情況述職如下:一、出席董事會會議

2016 年獨立董事年度述職報告 金洲慈航集團股份有限公司 2016 年獨立董事年度述職報告 作為金洲慈航集團股份有限公司獨立董事,在2016年度,本人誠信、勤勉、盡責、忠 實履行職責,積極出席相關會議,認真審議董事會各項議案,對公司相關事項發表獨立意 見。現將2016年度履行職責情況述職如下: 一、出席董事會會議情況 2016年度,公司共計召開董事會會議9次,其中以現場投票方式召開2次,通訊方式召 開7次。本人應出席董事會會議9次,現場出席2次,通訊表決7次,本著謹慎的態度對各次 董事會提交的各項議案經過審議后進行投票,未出現提出反對、棄權意見的情形。 本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程式,重大經營決策事項及其他 重大事項均履行了相關審批程式,合法有效,未對董事會和股東大會上審議的各項議案提 出抗告,對各次董事會會議審議的議案投票贊成。 二、發表獨立意見情況 1.對第七屆董事會第四十五次會議相關事項的獨立意見 關于董事會換屆推選董事候選人、獨立董事候選人的獨立意見 (1)經審閱董事會提名的董事候選人簡歷,未發現有《公司法》第一百四十七條規定 之情形。所提名董事候選人未受過中國證監會及其他有關部門的處罰,未受過證券交易所懲 戒,也不存在其他不得擔任上市公司董事之情形,其任職資格合法; (2)本次公司提名董事候選人的程式規范,符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公 司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。 我們同意公司第七屆董事會第四十五次會議審議《關于董事會換屆推選董事候選人的議 案》及《關于董事會換屆推選獨立董事董事候選人的議案》。同意推選朱要文、張金鑄、周 漢生、趙國文、何小敏、汪洋為公司第八屆董事會董事候選人;同意推選紀長欽、胡鳳濱、 夏斌為公司第八屆董事會獨立董事候選人。 2.對第八屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見 (1) 關于公司聘任高級管理人員的獨立意見 經查閱被提名人個人履歷,被提名人均具有擔任公司高級管理人員的任職條件,不存 在《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》有關限制擔任公司高級管理人員的行為, 其任職資格合法。 1 2016 年獨立董事年度述職報告 公司董事會提名、聘任程式及表決結果符合相關法律、法規及公司章程的有關規定,同 意公司第八屆董事會第一次會議聘任朱要文為公司總經理;周漢生、汪洋、崔億棟為公司副 總經理;楊彪為公司財務總監;任會清為公司總會計師;姜永田為公司總經濟師;劉開才為 公司總工程師;趙國文為公司董事會秘書。 (2) 關于控股子公司投資產業并購基金的獨立意見 公司控股子公司豐匯租賃本次參與投資并購基金,將主要用于股權投資。通過設立并 購基金,借助專業投資團隊和融資通路,有助于公司更好地利用資本市場優勢,推動公司價 值創造和投資收益分享,有利于公司可持續發展,符合公司及全體股東利益。我們同意本次 董事會審議的關于控股子公司投資產業并購基金的議案。 3.對第八屆董事會第二次會議相關事項的專項說明及獨立意見 公司獨立董事本著對公司、全體股東及投資者負責的態度,對公司進行了必要的核查和 問詢,現就公司依照規定對相關事項的執行情況進行專項說明并發表獨立意見如下: (1)關于控股股東及其關聯方占用上市公司資金情況的專項說明 報告期內,控股股東及其關聯方不存在占用上市公司資金的情況。 (2)關于公司對外擔保情況的專項說明 截至報告期末,公司對外擔保均為對全資子公司或控股子公司的擔保。公司及控股子公 司的擔保屬于公司生產經營和資金合理使用的需要,沒有損害公司及公司股東尤其是中小股 東的利益,并履行了相關的審批程式,無違規情況。公司擔保情況符合證監發[2003]56號文 和證監發[2005]120號文的規定。 (3)對公司2015年度利潤分配預案的獨立意見 經大信會計師事務所審計,公司2015年度合并實現凈利潤306,954,231.41元,母公司2015 年度實現凈利潤11,262,951.27元,期末累計未分配利潤為-3,365,848.78元。根據《企業會計 準則》和《公司章程》的相關規定,公司擬定2015年度不進行利潤分配,也不進行資本公積 金轉增股本。 我們認為:公司2015年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》等的有關規定,符 合公司目前的實際經營狀況,不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為,同意董事會 擬定的利潤分配方案,并將該預案提交公司2015年年度股東大會審議。 (4)對公司內部控制自我評價報告的獨立意見 作為獨立董事,我們審查了公司內部控制制度及公司2015年內部控制自我評價報告2015 年公司聘請大信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2015年度內部控制審計機構,對公司 2 2016 年獨立董事年度述職報告 內部控制設計和運行有效性進行審計。 我們認為,公司已經根據企業內部控制基本規范及其配套指引和其他相關法律法規的要 求,對公司截止2015年12月31日的內部控制與運行的有效性進行了評價,編制內部控制評價 報告。報告期內,公司重大業務事項均已建立了內部控制,并得以有效執行,達到了公司內 部控制的目標,不存在重大缺陷。公司的內部控制是有效的。公司應進一步加強對內部控制 的執行力度以及繼續完善各項內控制度,為公司長期、穩定、規范、健康地發展提供有力的 保障。 (5)關于公司關聯交易的獨立意見 報告期內,公司關聯交易堅持公開、公平原則,定價合理、公允,未發現有損害部分股 東及公司利益的行為。 (6)關于 2016年度預計公司綜合授信總額及提供擔保議案的獨立意見 2016年度預計新增及原授信到期后續展的敞口授信總額為40億元的綜合授信,是公司生 產經營和資金使用的合理需要。為敞口綜合授信提供擔保有助于子公司高效、順暢地籌集資 金,進一步提高經營效益,符合公司的利益,亦不會損害股東的利益。對公司全年敞口的綜 合授信擔保額度做出預計,并按相關審議程式進行審議,既滿足法律法規、規范性文件的相 關要求,又符合公司實際生產經營的發展需要。 (7)關于續聘會計師事務所的獨立意見 大信會計師事務所在公司2015年度審計工作中,勤勉盡責,履行了應盡的職責。我們同 意董事會提議續聘大信會計師事務所為公司2016年度審計機構,聘期一年。 4.第八屆董事會第五會議關于2016上半年相關事項的專項說明及獨立意見 (1)關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的說明及獨立意見 根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資 金往來及上市公司對外擔保若干問題的訊息》(證監發[2003]56號)等有關規定,作為公司 獨立董事,我們閱讀了公司提供的相關資料,基于獨立判斷立場,現就公司控股股東及其 他關聯方占用公司資金情況進行說明并發表如下獨立意見: i. 報告期內,公司與控股股東及其關聯方之間不存在資金占用的情況。 ii. 報告期內,公司與關聯方之間的資金往來屬于正常經營形成的關聯交易的資金往來, 交易程式合法,定價公允,沒有損害公司和全體股東的利益。 iii. 公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致,有利 于公司的經營和公司控股公司的發展,符合公司和全體股東的利益。 3 2016 年獨立董事年度述職報告 (2)關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見 依據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的訊息》(證 監發[2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的訊息》(證監發[2005]120號)要求, 作為公司獨立董事,我們對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督,現就公司依照 上述規定執行對外擔保情況進行專項說明并發表獨立意見如下: 報告期內,公司對外擔保全部為對全資或控股子公司的擔保。公司不存在逾期擔保、 涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失。 公司根據經營需要為子公司提供擔保,符合公司的利益,審議程式合法有效,不存在 損害股東利益的違規擔保。 (3) 關于公司募集資金存放與使用情況的獨立意見 我們認真審閱了公司董事會編制的2016年半年度募集資金實際存放與使用情況的專 項報告,認為公司募集資金的使用與管理嚴格遵守了證監會公告[2012]44 號《上市公司監 管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規,完整履行了 資訊披露義務,不存在募集資金違規使用的情況,不存在改變或變相改變募集資金投向和 損害股東利益的情況。 5.第八屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見 (1)獨立董事關于對豐匯租賃有限公司增資暨關聯交易議案的事前認可和獨立意見 公司獨立董事紀長欽先生、胡鳳濱先生和夏斌先生事前認可并發表了同意本項關聯交 易議案的獨立意見,認為:本次交易遵循了公平、公正、公開的原則,交易價格合理,符 合相關法律法規及公司章程的規定。董事會在本次審議相關議案時,關聯董事回避表決, 符合法律法規等相關規定,符合公司全體股東的利益。 我們同意公司對豐匯租賃有限公司增資暨關聯交易的議案,并同意將此議案提交公司 股東大會審議。 (2)2017年度對豐匯租賃有限公司及其子公司融資提供擔保的議案的獨立意見 2017年度公司預計對豐匯租賃有限公司及其子公司融資提供擔保60億元,是公司生產 經營和資金使用的合理需要。為控股子公司融資提供擔保有助于子公司高效、順暢地籌集 資金,進一步提高經營效益,符合公司的利益,亦不會損害股東的利益。公司本次對控股 子公司豐匯租賃有限公司及其子公司融資提供擔保的額度做出預計,并按相關審議程式進 行審議,既滿足法律法規、規范性文件的相關要求,又符合公司實際生產經營的發展需要。 我們同意公司對豐匯租賃有限公司及其子公司融資提供擔保,并同意將此議案提交公 4 2016 年獨立董事年度述職報告 司股東大會審議。 三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作 1.公司資訊披露情況 通過對公司2016年度資訊披露情況進行的監督和檢查,本人認為公司能嚴格按照《深 圳證券交易所股票上市規則》、公司《資訊披露管理制度》的有關規定,真實、準確、完整、 及時、公平地進行資訊披露,資訊披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。 2.對公司的治理情況及經營管理的監督 本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上,獨立、客觀、審 慎地行使表決權,深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況; 對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查,充分履行了獨立董事的職責,促進了董事 會決策的科學性和客觀性,切實地維護了公司和股東的利益。 四、在2016年年度報告工作中的監督作用 作為公司獨立董事,本人認真學習了中國證監會及深圳證券交易所對2016年報工作相 關要求,聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報,與公司2016 年度年審注冊會計師進行了溝通,聽取注冊會計師介紹有關審計情況,對年審會計師的工 作進行了總結和評價,保證了年度報告的全面、完整、真實。 五、自身學習情況 通過認真學習相關法律、法規和規章制度,本人對公司法人治理結構和保護社會公眾 股東合法權益等方面有了更深的了解和認識,提高了保護公司和中小股東權益的思想意識, 切實加強了對公司和投資者的保護能力。 六、其他事項 1.作為獨立董事,未提議召開董事會; 2.作為獨立董事,未提議解聘會計師事務所; 3.作為獨立董事,未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 2016年,通過對公司的關心,盡可能利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多 營建性的建議,從而提高公司董事會決策水準,促進公司穩定健康發展。本著進一步謹慎、 勤勉、忠實的原則,本人將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通,提高董事會決策 能力,積極有效地履行獨立董事職責,更好地維護公司和中小股東的合法權益,為促進公 司穩健發展,樹立公司誠實守信的良好形象,發揮積極作用。 獨立董事: 5 2016 年獨立董事年度述職報告 ________________ 紀長欽 二〇一七年四月二十六日 6

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